來源：梧桐樹下V

2月7日晚上，山東新華錦國際股份有限公司（600835）發布4075 萬元現金購買石墨礦資產暨關聯交易的公告，這個收購真是讓人大跌眼鏡！標的資產有以下特點：1、與上市公司同一實際控制人；2、處于停工狀態；3、近幾年都是虧損，凈資產為負數；4、核心資產采礦權明年12月12日到期；5、與控股股東新增同業競爭。

公告稱，公司董事會2月7日作出決議，擬以自有資金 4075 萬元向關聯方山東新華錦新材料科技有限公司（以下簡稱“新材料公司”）購買其持有的青島森匯石墨有限公司 50%股權。新材料公司為上市公司控股股東的控股股東新華錦集團的全資子公司，有共同的實際控制人張建華先生。

已停工11年，目前具備開工基本條件

青島森匯成立于2008年4月，注冊資本1500萬元。青島森匯目前合法擁有一項石墨礦的采礦權，開采方式為露天開采，生產規模20萬噸/年，礦區面積0.1193平方公里，開采期限為2016 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 12 日。據測算，礦區范圍內保有石墨礦石量 244.0 萬噸，礦物量 16 萬噸。

青島森匯自 2009 年 4 月從青島高而富石墨有限公司收購礦業權后，礦山一直處于停止開采狀態。2015 年 3 月，青島森匯股東劉書偉將其持有青島森匯 50%的股權轉讓給新材料公司，新材料公司成為青島森匯的控股股東，曾進行過短暫的開工準備工作，但 2015 年 11 月青島森匯的《安全生產許可證》到期。2016 年 12 月青島森匯換發新的《采礦許可證》后，因平度市旱情較為嚴重，生產用水無法足量供應，當時青島森匯沒有上線循環用水設備，導致一直無法啟動生產。2019 年 6 月，青島森匯開始進行采礦準備工作，對礦山進行了預先剝離，為了尋求最佳經濟效益的精礦品位，利用多年庫存的礦石進行了工業選礦試驗。

2019 年 11 月 18 日青島森匯取得安監部門核發的《安全生產許可證》，截止到目前，青島森匯已經取得國土資源管理部門核發的《采礦許可證》和安監部門核發的《安全生產許可證》，具備開工生產的基本條件。預計將于 2020年 4 月 1 日進行試生產，試生產階段預計產能可以達到達產狀態的 60%左右，預計將于 2020 年 5 月 1 日正式達產。

最近兩年一期全部虧損，凈資產為負數

2017年、2018年、2019年1-9月，公司實現營業收入分別為0元、120萬元、1899萬元，實現凈利潤分別為-913萬元、-814萬元、-455萬元。截至2019年9月末，標的公司凈資產為-2065萬元。

以資產基礎法評估

萬隆（上海）資產評估公司以青島森匯 2019 年 9 月 30 日財務報表為依據，對青島森匯的全部資產和負債以資產基礎法進行評估，確定青島森匯的股東全部權益評估價值為人民幣 8159.04 萬元，增值額為 10224.26 萬元，增值率為 495.07%。50%股權對應的評估價值為4079.50萬元。以評估價值為參考，交易價格確定為4075萬元。

關于價款的支付，很有利于交易對方。上市公司在收購協議簽訂并生效后 10 日內向新材料公司支付首期股權轉讓價款 2000 萬元；在標的公司滿足協議約定的全部交割前提，辦理完畢標的公司的股權變更工商登記手續后 3 日內，上市公司再支付剩余股權轉讓價款 2075 萬元。

業績承諾及補償、股權回購

新材料公司承諾標的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度實現的凈利潤數分別不低于 730 萬元、815 萬元、910 萬元。

2020-2021 年度的業績承諾補償義務如下：

標的公司 2020 年度、2021 年度中任一年度的業績承諾完成率（計算公式為：業績承諾完成率=當年實際凈利潤數÷當年承諾凈利潤數×100%）未滿 100%時，新材料公司應當按以下方式承擔業績補償義務：

如標的公司 2020 年度、2021 年度中的任一年度業績承諾完成率達到 80%但未滿100%的，則新材料公司暫不進行業績補償；

如標的公司 2020 年度、2021 年度中的任一年度業績承諾完成率未滿 80%的，則新材料公司應對上市公司就該年度標的公司未完成凈利潤進行業績補償，補償方式為現金。當年應補償金額按照如下方式計算：

當年應補償金額=當年承諾凈利潤數×80%-當年實際凈利潤數

如標的公司 2020 年度-2022 年度累計業績承諾完成率未滿 100%時，新材料公司應當承擔最終業績補償，最終應補償金額按照如下方式計算：

最終應補償金額=（三年利潤補償期內標的公司累計承諾凈利潤數-三年利潤補償期內標的公司累計實現凈利潤數）÷標的公司在利潤補償期間的累計承諾凈利潤數的總和×乙方取得的股權轉讓對價-乙方累計已補償金額

利潤補償采取逐年補償的方式，每年計算的補償金額數小于0 時，按 0 取值，即已經補償的金額不沖回。現金補償金額累計不超過乙方在本次交易中取得的交易對價總額。

標的公司在利潤補償期的任一會計年度，截至當期期末累計實現凈利潤低于截至當期期末累計承諾凈利潤的 30%的，上市公司有權要求新材料公司回購該股權。

回購價格=（本次股權轉讓價款+上市公司持有標的公司期間的其他股權資金投入-新材料公司累計已補償金額）×（1+12%）。

控股股東母公司承諾消除同業競爭

新材料公司持有青島海正石墨有限公司80%的股權，持有新華錦石墨科技有限公司100%的股權，新華錦集團承諾，為避免同業競爭，在海正石墨取得《采礦許可證》后的 12 個月之內，同意新材料公司將其持有的海正石墨 80%的股權轉讓給上市公司或無關聯第三方；同意新材料公司自簽署本次青島森匯《股權轉讓協議》后 30 日內注銷石墨科技公司。

控股股東所持上市公司股份的87.59%已質押

控股股東魯錦集團持有上市公司 1.8553 億股，約占公司總股本的 49.34%，累計質押 1.625億股，占其持有公司股份的 87.59%。這個質押比例還是相當高的，控股股東可能現金流壓力比較大。

但上市公司公告認為，公司控股股東的母公司具備較強的資金實力，償債風險可控，不存在通過本次交易緩解控股股東資金壓力的情況。

上市公司主業停滯，發展新業務也是必要

上市公司主營業務為假發制品及紡織服裝產品生產加工和出口貿易。2016年、2017年、2018年，公司業務收入都是13億多，凈利潤雖然持續增長，但增長幅度挺小。說明原有主業進一步發展的空間不大，必須另拓新業。

單位：萬元

公司認為本次交易收購的青島森匯與上市公司目前的主業沒有直接相關性，但上市公司的業務轉型勢在必行，本次交易是公司布局新材料業務領域的起點。

本次交易的主要風險及建議

筆者認為：

1、標的資產已停工11年，期間每次更換控股股東，都曾嘗試恢復生產，而因各種原因失敗。新華錦接手后能否妙手回春，讓其開工生產？

2、新材料公司對標的資產2020-2022年3年業績作了承諾，但2020年-2021年的業績補償條件太寬松，3年業績承諾期屆滿后，若需要補償業績，新材料公司是否有履行能力？或者上市公司依協議約定要求新材料公司回購股權時，新材料公司是否有履行能力？因為新材料公司是有限責任，這種承諾沒有多少實際約束力。

3、若采礦權2021年12月12日到期后，不能續期的，怎么辦？

建議：1、如果新材料公司的控股股東甚至實際控制人為新材料公司業績承諾義務的履行提供擔保，上市公司及中小股東的利益才能獲得比較有力的保障。2、采礦權明年12月12日到期后，不能續期的，也可以要求新材料公司回購股權。當然，若采礦權失效了，自然不能完成承諾期業績的30%，已間接包含在股權回購情形中了。

新華錦發布這個收購公告后，上交所的問詢函也同時發布。問詢函主要涉及本次交易的合規性、必要性，標的資產評估的公允性，交易對方是否具備業績承諾的補償能力等方面。

2020 年 2 月 7 日，你公司盤后提交公告稱，擬以 4075 萬元現金收購關聯方山東新華錦新材料科技有限公司（簡稱新材料公司）持有的青島森匯石墨有限公司（簡稱青島森匯）50%股權，但標的資產持續停產虧損且凈資產為負。根據本所《股票上市規則》第 17.1 條等有關規定，現請你公司核實并補充披露以下事項。

一、關于關聯交易的合規性、必要性

1．公告披露，本次交易完成后，青島森匯將成為上市公司控股子公司。公司控股股東新華錦集團控制的海正石墨、石墨科技公司與青島森匯之間存在同業競爭，本次交易將新增上市公司同業競爭。請公司補充披露：（1）本次交易是否違反上市公司控股股東、實際控制人公開做出的關于避免同業競爭的相關承諾；（2）公司實際控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司與青島森匯、上市公司之間的交易及資金往來情況。

2．公告披露，青島森匯自 2009 年 4 月從青島高而富石墨有限公司收購礦業權后，礦山一直處于停止開采狀態。2015 年 3 月，新材料公司取得青島森匯 50%股權后，仍長時間未能啟動生產。請公司補充披露：（1）青島森匯前期收購礦業權以及新材料公司取得青島森匯 50%股權的交易作價情況；（2）青島森匯自 2009 年 4 月取得礦業權后礦山長期未能開采的主要原因，目前是否具備開采條件；（3）公司本次收購后至實際開采前尚需投入金額，是否仍存在長期無法開采的風險，并結合上述情況說明本次交易的必要性和合理性。

3．公告披露，上市公司控股股東山東魯錦進出口集團有限公司（簡稱魯錦集團）持有公司 1.86 億股，約占公司總股本的 49.34%，累計質押 1.63 億股，占其持有公司股份的 87.59%，本次交易對方與公司控股股東共同受新華錦集團控制，交易作價 4075 萬元。請公司補充披露：（1）公司控股股東、實際控制人主要債務金額、到期期限和償還安排，其股份質押比例維持較高水平的主要原因和合理；（2）本次大額現金收購長期未開采的虧損礦業負資產是否存在向控股股東輸送資金的交易目的；（3）標的公司后續經營性資金投入、購置相關資產的主要資金來源，并評估連同本次現金收購資金，說明是否會對上市公司資金周轉產生不利影響。

二、關于標的資產評估作價的公允性

4．公告披露，標的公司 2019 年 9 月 30 日經審計凈資產為-2065萬元，全部股東權益價值評估結果為 8159 萬元，增值額達 10224 萬元。2018 年及 2019 年前三季度分別實現凈利潤-814 萬元及-455 萬元。此外，對采礦權采取的未來現金流量折現方法。請公司補充披露：（1）本次評估主要增值項目及其評估明細情況，項目評估增值的主要依據及假設，并說明相關假設是否成立；（2）對采礦權采取的未來現金流量折現方法的具體明細過程，包括評估期間、礦產狀況、假設現金流量、折現利率等主要數據，并說明其合理性；（3）標的公司最近兩年經審計凈利潤為負的主要原因，結合上述情況說明評估預計其 2020 年開始實現盈利的判斷依據，公司董事會決策是否審慎；（4）標的公司主要債務及到期情況，并說明償還安排和資金來源。

5．公告披露，標的公司《采礦許可證》將于 2021 年 12 月 12 日到期，雙方約定采礦權出讓收益由標的公司繳納。此外，青島森匯目前尚未辦理《尾礦庫安全生產許可證》等，以及后續需投入較大資金用于建設尾礦干排設施等。請公司補充披露：（1）標的公司《采礦許可證》續期及《尾礦庫安全生產許可證》等的資金及時間成本，在評估中是否予以考慮；（2）為達到正常持續經營狀態，青島匯森尚需取得的相關許可和資質，前期辦理和取得進展和預計取得日期，是否存在實質障礙；（3）標的公司是否存環保處罰和環保因素相關的開工障礙，是否會對其生產經營產生實質障礙。

6．公告披露，交易對方新材料公司對本次交易出具業績承諾，青島森匯 2020 至 2022 年分別實現凈利潤 730 萬元、815 萬元以及910 萬元，并提供了補償計算及股份回購條款。其中，2020 年度、2021 年度任意年度業績補償完成率不及 80%的，補償實際凈利潤與當年業績承諾利潤 80%之間的差額。請公司補充披露：（1）2020 年度以及 2021 年度業績補償計算方式的合理；（2）結合標的公司最近一期的財務經營情況，說明確定上述業績補償指標的主要依據；（3）關于本次關聯交易業績補償承諾的履行，交易雙方是否約定切實有效的保障措施，交易對方是否具備補償能力。

請你公司收到本問詢函后即予以披露，并于2020年2月15日之前披露對本問詢函的回復。