作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

半個月后的2020年3月1日，新《證券法》即將正式實施，作為證券法頒布實施20年來的第二次全面修訂，新《證券法》的全面推行將成為我國資本市場向市場化、法制化、國際化方向邁進的重要一步。

在諸多修訂內容中，“推行證券發行注冊制度”的改革顯然是目前最受市場關注的一環。

據新修訂的《證券法》第二十一條規定，國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。

早前在2019年底，隨著新《證券法》的內容浮出水面，市場對于“全面推行注冊制”的理解曾片面認為隨著2020年3月1日《證券法》的實施，發審委將被取消而旋即退出歷史舞臺，監、審分離的時代正式來臨。

同時，由于受2020年開年以來新冠病毒疫情的影響，IPO審核自2020年1月17日召開春節前最后一次發審會后，近一個月來一直處于暫停狀態，眼看3月1日不日既至，IPO審核工作暫停的趨勢依然短期內難有松動，那么，在證監會上市部排隊等待上市的近400余家企業將按照何種口徑和方法進行審核？新《證券法》正式實施之后的一段時間內，IPO的審核工作到底將如何推進？

2月14日晚間，證監會正式就新《證券法》實施初期有關IPO審核安排再次給出明確說明：“預計創業板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規定并不矛盾。”

“新《證券法》在正式通過修訂之時，監管層便對IPO有關政策的改革留下了過渡的政策和時間安排。無論是在哪個版塊推行注冊制，都需要一個比較長的政策窗口期和過渡時段。科創板一直以來就是被視為注冊制實驗田，按照其實施的程序，注冊制要在A股中全面推行也必須按照步驟有序進行，避免出現一刀切的局面。”2月14日當晚，一位接近于監管層的知情人士向叩叩財訊透露，目前監管層方面對全面推行注冊制已經有一個大致的計劃安排，這個過程或將持續1-2年時間，因為隨著審核方式的變更，相關頂層設計、制度供給也需要隨即跟上，同時證券不同版塊的證券業監管的具體措施以及相關機構設置也將相應調整，這也將涉及到大量的前期工作籌備和安排調整。

據叩叩財訊獲悉，按照相關部署，注冊制的推行將依照成熟一個板塊推行一個板塊的做法。在2020年內，創業板和新三板“精選層”在注冊制方面的改革將成為監管層工作的重心，而這兩項工作的推進有望在今年下半年獲得實質性突破，而中小板與主板的注冊制改革則將在創業板注冊制的實施前提下，總結經驗，擇機進行下一步改革。

1）創業板、新三板改革有望下半年突破先行

“雖然目前疫情嚴重，在一定程度上影響了有關改革的進程，但注冊制改革的趨勢與方向并不會受到影響。”上述接近于監管層的知情人士透露，創業板與新三板精選層的注冊制改革目前正在緊鑼密鼓的推進之中。

我們可以對比科創板注冊制的推進進程。

2018年11月5日，正式宣布上海證券交易所設立科創板并試點注冊制之后，僅僅三個月時間，2019年1月30日晚間，上交所便密集下發多份針對科創板的政策規則的征求意見稿，其中包括《科創板首次公開發行股票注冊管理實行辦法》（征求意見稿）等3份部門規章和6份交易所規則，對科創板的保薦方式、審核制度、發行定價制度、交易制度、退市和信披制度等多方面進行了定位。

2019年3月21日，科創板股票上市委員會和科技創新咨詢委員會候選人名單正式向社會公示。3月22日，首批申報科創板上市企業正式公布招股說明書。

2019年5月28日，科創板注冊制首場發審會正式召開。

2019年7月22日，科創板正式開市，科創板首批上市的25家公司掛牌交易。

“科創板作為近兩年資本市場的首件大事，其推出的速度是超過了大多數人預期的，從提出設立科創板實施注冊制到第一家企業正式掛牌交易，一共僅用了8個月時間，若以此時間為基準，疊加目前創業板的有關政策推進進度來看，其施行注冊制的真正突破，則將在今年下半年得以實現。”上述知情人士表示，監管層方面希望創業板實施注冊制，能較大幅度體現多層次資本市場的審核思維，要與現行的科創板注冊制以及此前創業板實行的核準制審核相比體現出改革精神和多層次審核訴求的差異化，進一步凸顯市場化、法制化的特性，而不是簡單的將IPO審核權下放。

相比較創業板的注冊制改革，新三板“精選層”深化改革或更會較其早一步落地。

新三板“精選層”的推出，將允許符合條件的創新層企業向不特定合格投資者公開發行股票，這意味著新三板掛牌企業將有機會如上市企業般向新三板全部合格投資者發行股票，這也被外界俗稱為“小IPO”，這也將同樣借鑒注冊制的審核理念。

“新三板精選層的制度改革在推行上較創業板會更為順暢。此前，新三板的核準掛牌主要審核和權利機構就是股交中心，在一定程度上，不存在審核權的交接，其內部溝通也較為容易。”上述知情人士坦言。

早在2020年1月19日晚間，按照中國證監會關于全面深化新三板改革落地實施工作部署，全國股轉公司發布實施第三批三件業務規則，包括《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則（試行）》一件基本業務規則，《股票向不特定合格投資者公開發行保薦業務管理細則（試行）》和《股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則（試行）》兩件業務細則。至此，本次新三板全面深化改革涉及的七件基本業務規則已全部發布實施。

據叩叩財訊獲悉，2020年2月10日，北京證監局已經開始接收轄區保薦機構報送新三板精選層企業的輔導備案材料。

據 2月7日晚間北京監管局在官網發布的《關于啟動轄區掛牌公司公開發行輔導驗收工作的通知》(京證監發〔2020〕21號)顯示，要求保薦機構需按照《輔導備案登記材料目錄》的要求向北京證監局提交輔導備案登記申請，并填寫《輔導備案登記材料簽收表》，在備案材料齊備后，北京證監局將啟動受理工作并出具受理函。

若按目前一般擬IPO企業的輔導期最短3個月便可獲得驗收計算，這也就意味著首批新三板精選層企業申報材料有望最早在今年6月前遞交。

2）過渡期或長達2年，IPO發審“疫情”后將加速審核

正如上述所言，新《證券法》實施后，雖然將在IPO審核全面推行注冊制，但在一定時間內，注冊制與和核準制將繼續在IPO審核中并存，而這一過渡期時長將可能長達近兩年之久。

“在創業板注冊制下由深交所正式接受材料之前，證監會還是將繼續接受企業的創業板上市申請，并按照核準制的程序進行審核。”上述知情人士透露。

據證監會網站公布的最新擬IPO申請排隊信息顯示，目前共有428家企業排隊待上市，其中申請主板上市161家，創業板188家，中小板79家。因春節長假疊加新冠肺炎疫情影響，整個2020年1月分皆未有新增申請。2月3日，雖然疫情依然肆虐，但有3家企業向證監會遞交了最新的擬IPO申請并獲得受理，其中兩家申請創業板上市，一家為申請主板上市。

那么如果創業板注冊制正式實施，這些已向證監會遞交材料申請創業板上市待審企業又將如何審核呢？

“這就涉及到相關板塊實施注冊制的過渡期間的安排，按照目前我們獲得的信息，一方面證監會將盡快加速對已申請IPO的企業進行審核，盡快消化‘庫存’，另一方面也允許已向證監會遞交申請材料的企業撤材料，其后重新注冊制的披露要求向深交所進行申報。”一位滬上資深投行機構人士透露。

實際上，從2019年10月開始，創業板注冊制開始提上議程時，另一邊IPO審核除了通過率不斷高企，審核節奏也以肉眼可見的速度大幅提升，從此前的一周2-3家企業申請的審核速度提升至7-8家，而在2020年春節前的最后一周，有12家擬IPO企業密集上會，其中9家擬登陸創業板，且這12家企業還皆通過了審核。

為了進一步加速對申報企業的審核，2019年12月13日，證監會還對目前在任的第十八屆發審委員進行了增補擴容，當日，證監會宣布對發審委23名增補委員候選人進行為期七天的公示。此前，第十八屆發審委已經共有21位在任審核委員。

“證監會增補發審委傳導出了一個明確的信號，那便是在保持IPO審核常態化的基礎上將進一步加速對申報企業的審核。”上述接近監管層的知情人士表示，但按照發審委員一年的任期要求，十八屆發審委員目前已經屬于超期服役，但在新《證券法》下，十八屆發審委將是最后一屆，而證監會則通過對十八屆發審委候補委員的方式來滿足在政策過渡時期的審核需求。

不過2020年初的這場新冠病毒疫情的突襲，又暫時打亂了IPO審核進一步加速的節奏。

雖然2月3日A股市場便已經開市交易，證監會也已經于當日起開始復工，并開始接受電子申報材料，但直到如今，IPO發審會已經缺席兩個禮拜，2月14日晚間，證監會又未公告下一周的發審會的有關安排，這意味著按照如今的疫情狀況，IPO發審會還將繼續暫緩。

“IPO發審會要求必須要至少7位發審委員和3位擬上市企業代表進行面對面審核答辯，以目前的疫情狀況，這種‘集會式’、‘接觸型’的審核是很難成行。”上述接近監管層的知情人士進一步透露，除了發審會暫停外，過會企業的封券工作也被叫停，除此之外，其他的IPO申報和審核流程大部分還依然在有序推進，“可以預期，當疫情在一定程度上得以控制之后，IPO發審工作還將進一步提速。”